前各項の規定は、第百四十二条第一項の規定による通知があった場合について準用する。この場合において、第一項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第二項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第四項及び第五項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、前項中「第百四十一条第二項」とあるのは「第百四十二条第二項」と、「第百四十条第一項第二号」とあるのは「同条第一項第二号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と読み替えるものとする。（株式会社が承認をしたとみなされる場合）

２．会社法144条1項

まずは第１項を確認します。

▼会社法144条1項

１

第141条第1項の規定による通知とは、会社がNGを出した後に、実際に買い取ることを決定した通知のことです。

第140条第1項第2号の対象株式の売買価格とは、会社または指定買取人が株を買い取る際の売買価格のことです。

譲渡承認請求を拒否するので株を買い取る、と言っても一体いくらで買い取るんだ、という実務でも揉める論点ではあります。

ちなみに、実務では株式を発行する際に、あらかじめ売買価格について契約書を巻いておくことが多いです。

３．会社法144条2項

続いて第２項を確認します。

▼会社法144条2項

２

2項は会社と譲渡承認請求者の間で、揉めちゃった場合の話しです。

協議がまとまらなかったら、裁判所にジャッジしてもらえます。

ただし、裁判所に申し立てられるのは、会社からの買取通知から20日以内と短めです。

４．会社法144条3項

続いて第３項を確認します。

▼会社法144条3項

３

裁判所は、前項の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。

そのままの意味です。

５．会社法144条4項

続いて第４項を確認します。

▼会社法144条4項

４

裁判所に申し立てた後、当事者で協議していたとしても、裁判所が決定した価格が株式の売買価格になります。

６．会社法144条5項

続いて第５項を確認します。

▼会社法144条5項

５

5項は、会社と譲渡承認請求者の間で協議が整わず、裁判所への申し立てもされなかった場合の話しです。

スタートアップでは有望な事業でも、赤字が続くことが普通ですので、一株当たり純資産額が売買価格となると、株主によっては損になると思います。

７．会社法144条6項

続いて第６項を確認します。

▼会社法144条6項

６

141条2項の供託とは、譲渡承認請求を拒否する際に、一定金額を供託所に供託する必要があったので、そのことを指しています。そして、売買価格が確定した場合は、会社があらかじめ供託していた金額のうち、相当する額を支払ったものとみなされます。

８．会社法144条7項

続いて第７項を確認します。

▼会社法144条7項

７

会社法お得意の読み替えです。

要は指定買取人が指定された場合は、窓口が会社から指定買取人になるので、指定買取人と協議等をしなければならず、そのことが定めてあります。

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